毋庸置疑，注協作為社會團體，應該在全國人大常委會頒布的《注冊會計師法》和國務院頒布的《社會團體登記管理條例》規范下活動，那種把注協當作事業單位管理難免讓注協背上“二政府”之嫌，也是違反法律法規規定的。關于注協的管理模式，在現有法制框架下，本人就此提出一些建議，旨在拋磚引玉而已。

　　一、注協與財政部門、民政部門的法律關系

    注協與財政部門、民政部門的法律關系，應遵循法律法規的規定。《注冊會計師法》第五條規定：“國務院財政部門和省、自治區、直轄市人民政府財政部門，依法對注冊會計師、會計師事務所和注冊會計師協會進行監督、指導。”第三十四條規定：“中國注冊會計師協會的章程由全國會員代表大會制定，并報國務院財政部門備案；省、自治區、直轄市注冊會計師協會的章程由省、自治區、直轄市會員代表大會制定，并報省、自治區、直轄市人民政府財政部門備案。”第三十五條規定：“中國注冊會計師協會依法擬訂注冊會計師執業準則、規則，報國務院財政部門批準后施行�！眹鴦赵侯C布的《社會團體登記管理條例》第六條規定：“國務院民政部門和縣級以上地方各級人民政府民政部門是本級人民政府的社會團體登記管理機關�！钡诙�十七條規定：“登記管理機關履行下列監督管理職責：（一）負責社會團體的成立、變更、注銷的登記或者備案；（二）對社會團體實施年度檢查；（三）對社會團體違反本條例的問題進行監督檢查，對社會團體違反本條例的行為給予行政處罰。”

    上述法律法規表明，財政部門與注協僅應是監督、指導與被監督、指導的關系，不應是管理與被管理的關系。注協也不應是財政部門的下屬單位。注協也應依法向民政部門申請登記，并依法接受其監督。

　　二、注冊會計師行業的監管權與自律權

    按照《注冊會計師法》的規定，對注冊會計師和會計師事務所的行政監管由財政部門負責。注協章程明確規定，注協是為注冊會計師、會計師事務所服務的。監管和服務是一對難以調和的對立矛盾，不宜由一個機構行使（當然由財政部門內部不同機構分別行使監管和服務權，應該是可以的）。在注協被主要賦予服務職能的同時，財政部門不應該再授予注協行政監管權。

    行業自律是國際通行慣例，注協應該有行業自律權。注協自律權應有《注冊會計師法》明確授權，未經授權的部分應該由全體會員代表大會通過，并在注協章程中明確載明，且不得違反《注冊會計法》和《行政處罰法》等法律法規的規定。行政監管和行業監管都應借鑒國際慣例和國際審計行業正在進行改革的趨勢，并結合中國國情進行。但是，中國國情不是指落后的、需要改革的國情，而是符合先進生產力發展要求的國情。

　　三、注協組織機構

    依據《中國注冊會計師協會章程》，中注協的最高權力機構為會員代表大會。全國會員代表大會選舉理事若干人組成中注協理事會，理事會全體會議聘請名譽會長若干人。理事會全體會議選舉會長一人、副會長若干人、常務理事若干人。 常務理事會于理事會閉會期間行使理事會職權。會長代表本會，召集、主持理事會、常務理事會和全國會員代表大會，并監督、檢查其決議的貫徹實施。理事會設秘書處，為中注協常設辦事機構。 理事會全體會議推選或聘請秘書長一人、副秘書長若干人，報政府主管行政機關批準。秘書長主持秘書處日常工作，副秘書長協助秘書長工作。秘書處各職能部門的設置，由秘書長提出方案，經理事會審議后，報政府主管行政機關批準。中注協設咨詢委員會，聘請咨詢委員若干人。理事會設若干專門委員會。專門委員會的設立及其職責，委員的聘任和解聘，由中注協秘書長提出方案，理事會批準。各省、自治區、直轄市注冊會計師協會是中國注冊會計師協會的地方組織，其章程由當地會員代表大會依法制定，并報中注協和當地政府主管行政機關備案。

    我認為：1，各地區注協應該改為中注協直管下屬分會，減少地方財政部門對地方注協的干預。中注協在財政部門直接監督指導下，統一行使注冊會計師行業的管理權；2，完善會員代表大會作為重要決策、理事會作為一般決策、秘書處作為執行決策的“三駕馬車”注協管理模式。

　　四、注協會員代表、理事會、會長選舉程序

    關于會員代表、理事會、會長選舉程序，注協章程沒有規定，財政部門或者其他政府部門也沒有相應規定。社會團體的選舉事務純屬內部事務，應當由行業內部決定，并在章程中明確載明。

    會員代表應以城市、縣級行政區（含縣級市）為區域，按照事務所代表、地區代表、個人執業會員代表、個人非執業會員代表分配代表名額，直選會員代表；由會員代表按照上述會員代表分配名額原則直接選舉理事會；由理事會直接選舉常務理事會和會長、副會長。其中會長不得連任兩屆。

　　五、注協法人代表

    注協的法人代表應由誰擔任呢？有的人認為應該由會長擔任，有的人認為應該由秘書長擔任，各有各的理。本人認為：依據注協章程，會長代表注協，而秘書長僅是主持協會日常工作。注協理事會是秘書處的上級機構，秘書處還無權管理咨詢委員會，即使各專門委員會，也不對秘書長負責，而是對理事會負責。由秘書長代表注協，不合情理。我認為，法人代表應該由代表協會的會長擔任。

　　六、注協秘書長

    秘書長僅是注協常設辦事機構秘書處的負責人，應該權力有限，但實際上秘書長是注協實際權力的掌管者。原因只能是秘書長職位是由財政部門批準的，是政府在協會的直接代言人。但是目前由理事會推選或者聘任的做法并沒有完全到位，一般是由財政部門推選、批準，理事會不過履行程序而已。財政部門今后不應該再干預秘書長的推選過程，僅履行審批程序即可。理事會應認真行使推選秘書長的權力，既可以體現注協對秘書長的任命，也可以廣招賢才。秘書長任期也不得連任二屆。

　　七、注協財務

    按照注協章程，注協的經費來源為：（一）政府事業撥款：（二）會費收入：（三）社會資助：（四）舉辦各種事業活動的收入：（五）其他收入。其中政府事業撥款顯然不妥，應該改為政府資助。會費收取應以量出為入原則辦理，辦多少事，花多少錢。會費收取辦法及注協經費收支預、決算應經會員代表大會批準，注協經費支出應經理事會批準。注協全部收支應該接受社會審計，并及時向會員公布。

　　八、注協人事

    正副會長、正副秘書長應該專職，理事不能專職，但可以領取車馬費。秘書處其他工作人員應該面向社會公開招聘招考。當然，原來具有公務員或者國家事業單位編制的人員，有權繼續享有其編制待遇，只是不應該再在注協工作，財政部門應該無條件接收。

    當然，上述注協管理模式是在現有法律法規沒有修改之前的一種過渡安排，不是理想的，甚至是不恰當的。如要深化改革注協管理，只有寄希望于修改有關法律法規和中注協章程。